STJ decide importantes temas relacionados à responsabilização de administradores em sociedades anônimas e à anulação de deliberações assembleares viciadas.

No julgamento do Recurso Especial nº 2095475/SP, a Quarta Turma examinou a possibilidade de prosseguimento de uma ação de responsabilidade de administrador de sociedade anônima proposta sem a anulação prévia da assembleia de aprovação de contas da administração e sem a formulação de pedido expresso e cumulado de anulação.

O Tribunal de origem havia entendido pela desnecessidade de um pedido expresso por se tratar de nulidade de pleno direito, reconhecível de ofício. Segundo o acórdão, o reconhecimento de que o voto predominante na assembleia não poderia ser computado por impedimento oriundo de conflito de interesses já seria suficiente para desconstituir a aprovação de contas deliberada na assembleia, superando-se a exoneração imposta pelo art. 134, § 3º, da Lei das S.A.

A Quarta Turma do STJ reformou a decisão do Tribunal, indeferindo o processamento da demanda, entendendo que a Lei das S.A. institui um regime especial de invalidade de deliberações assembleares. Assim, ainda que o voto predominante tenha maculado a deliberação com um vício que tradicionalmente é tido como causa de nulidade absoluta, a pretensão de anulação de deliberação assemblear de sociedade anônima se submete a um regime próprio, com prazo decadencial de dois anos (art. 286 da Lei das S.A.). O STJ entendeu que nesse regime especial, aplicável apenas para as relações intrassocietárias, as hipóteses são de anulabilidade, e não de nulidade absoluta das deliberações assembleares.

O acórdão segue o entendimento da doutrina majoritária de Direito Societário e privilegia a estabilidade das relações societárias, essencial para a segurança jurídica, não só dos sócios e administradores, como de terceiros que interagem com a companhia.

Apesar de o precedente esclarecer temas importantes, há questões relacionadas que continuam em aberto e podem ser tema de novas discussões, como por exemplo, se a própria sociedade pode revogar a aprovação das contas ao administrador em nova deliberação assemblear, desconstituindo o quitus e se, também nesta hipótese, aplica-se o prazo decadencial de 2 anos.